1. Die Genannten beschließen, ihre Tätigkeit als freiberufliche Rationalisierungsfachleute auf dem Gebiet der Büroorganisation gemeinsam auszuüben. Zu diesem Zweck gründen sie eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts.
2. Der Sitz der Gesellschaft wird durch die jeweiligen Büroräume der Gesellschaft bestimmt.
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1. Zweck der Gesellschaft ist die Ausübung folgender Tätigkeiten im Bereich der Bürogestaltung und Bürorationalisierung:
Ausbildungsseminare; fachjournalistische Arbeit; wissenschaftliche Entwicklungsarbeit in der Textverarbeitung; analytische Untersuchungen im TV-Bereich im Blick auf den Einsatz rationellerer Arbeits- und Abwicklungsmethoden; Schulung und Anleitung bei der
Ausarbeitung (Programmierung) und der Handhabung von Texthandbüchern; wissenschaftliche Untersuchung und Weiterentwicklung von Softwareprogrammen; gerichtliche Gutachtertätigkeit.
2. Gewerbliche Tätigkeiten jeder Art können von der Gesellschaft nicht ausgeführt werden.
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1. Die Gesellschaft beginnt ihre Tätigkeit nach 2, sobald geeignete Büroräume im Raum Köln - Bergisch Gladbach zur Verfügung stehen und sobald Herr Baum seinen Wohnsitz von Hamburg in diesen Raum verlegt hat. Dies soll so bald wie möglich geschehen. Bis
zu dieser Zeit führen die Gesellschafter ihre Tätigkeiten als in jeder Beziehung selbständige Einzelpersonen aus.
2. Das Gesellschaftsverhältnis kann unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten jeweils zum Schluß eines Kalenderjahres gekündigt werden.
3. Unberührt von Abs.2 bleibt die Möglichkeit der fristlosen Kündigung nach 723 BGB.
4. Die Kündigung muß mit eingeschriebenem Brief erfolgen.
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Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr läuft vom Beginn der Tätigkeit der Gesellschaft nach 3 Abs. 1 bis zum Ende des Kalenderjahres.
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1. Das zu Beginn der Gesellschaft nach 3 Abs. 1 vorhandene Betriebsvermögen der einzelnen Gesellschafter entsprechend den gesonderten Verzeichnissen wird in die Gesellschaft eingebracht und mit den vorhandenen Buchwerten übernommen und weitergeführt.
2. Beide Gesellschafter werden zu gleichen Teilen am Gesellschaftsvermögen beteiligt.
3. Ansonsten bringen die Gesellschafter ihre Arbeitsleistung nach der Regelung des 6 ein.
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1. Die für die Gesellschaft zur Verfügung zu stellende Jahresarbeitszeit eines Gesellschafters muß mindestens 3/5 der Jahresarbeitszeit des anderen Gesellschafters betragen, sofern er nicht durch eingeschränkte Leistungsfähigkeit oder durch Leistungsunfäh
igkeit daran gehindert wird. In diesem Fall gilt die Verpflichtung des 13 Abs. 4.
2. Die maximale Arbeitszeit, die durch die Gesellschaft abgegolten wird, beträgt in drei zusammenhängenden Kalendermonaten 750 Stunden, für jedes Geschäftsjahr 2 750 Stunden.
3. Wann die Gesellschafter ihre Zeit zur Verfügung stellen, bleibt ihnen überlassen, jedoch mit der Einschränkung, daß zusammenhängende leistungsfreie Zeiten von mehr als 8 Wochen oder zusammenhängende Weiterbildungszeiten nach 7 Abs. 2 von mehr als 50
Stunden der Zustimmung des anderen Gesellschafters bedürfen. Unabhängig davon bleibt die Verpflichtung bestehen, die Arbeitszeiten entsprechend den gemeinsam geplanten und festgelegten geschäftlichen Notwendigkeiten sowohl zeitlich als auch im Umfang zur
Verfügung zu stellen.
4. Zum Nachweis der Arbeitszeiten machen die Gesellschafter fortlaufend Aufzeichnungen, welche die ausgeführte Tätigkeit, das Datum und die entsprechenden Uhrzeiten enthalten.
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1. Zur anrechenbaren Arbeitszeit für die Gesellschaft gehören alle Tätigkeiten, die dem Zweck der Gesellschaft dienen oder sich durch eine solche Tätigkeit ergeben.
2. Für die Weiterbildung, die dem Zweck der Gesellschaft dient, stehen jedem Gesellschafter im Geschäftsjahr 120 Stunden zur Verfügung, die als Arbeitszeit angerechnet werden. Darüber hinausgehende Weiterbildungszeiten, außerdem alle Weiterbildungskosten
bedürfen der Zustimmung des anderen Gesellschafters.
3. Die Gesellschafter bemühen sich, alle Tätigkeiten so zu planen und durchzuführen, daß dabei der geringste Zeit- und Kostenaufwand entsteht.
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1. Der Gewinn der Gesellschaft wird ermittelt, indem zum Ende eines Geschäftsjahres von allen vereinnahmten Nettoentgelten der Gesellschaft alle Betriebsausgaben abgezogen werden. Dieser Gewinn wird dann entsprechend den im Geschäftsjahr geleisteten anrec
henbaren Arbeitsstunden auf die Gesellschafter verteilt.
2. Nicht sofort abschreibbare Investitionen werden den Gesellschaftern zu gleichen Teilen zugeschrieben.
3. Verluste werden von den Gesellschaftern zu gleichen Teilen getragen.
4. In Anrechnung auf den am Ende eines Geschäftsjahres zu ermittelnden Gewinn und dessen Verteilung auf die Gesellschafter werden die eingegangenen Entgelte unter Berücksichtigung der anstehenden Betriebsausgaben, der beschlossenen Investitionen und einer
angemessenen Kassenreserve von den einzelnen Gesellschaftern (laufen) so entnommen, wie es der voraussichtlichen Gewinnverteilung entspricht.
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1. Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist jeder Gesellschafter allein berechtigt, jedoch mit der Einschränkung von 9 Abs. 2.
2. Zu folgenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäften ist die Zustimmung beider Gesellschafter erforderlich:
Ankauf, Verkauf und Belastung von Grundstücken; Abschluß von Miet-, Pacht- und Dienstverträgen jeder Art; Aufnahme von Krediten, Übernahme von Wechselverbindlichkeiten und Bürgschaften; Anschaffung von Gegenständen für die Gesellschaft, deren Wert im Einz
elfall 800 DM übersteigt, im Monat insgesamt 2 400 DM; Tätigkeiten und Entscheidungen, welche die neutrale Stellung der Gesellschaft in Hardware-Fragen gefährden.
3. Die Einschränkung von 9 Abs. 2 gilt nicht, sofern der andere Gesellschafter seine Rechte und Pflichten aus Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft voraussichtlich innerhalb der folgenden 14 Tage nicht wahrnehmen kann. Geht ein Gesellschafter
Rechtsverbindlichkeiten aus dieser Ausnahmeregelung ein, so haftet er hierfür allein.
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1. Im Fall der Kündigung nach 3 Abs. 1 scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, und der verbleibende Gesellschafter ist berechtigt, die Gesellschaft unter Ausschluß der Liquidation mit Vermögen und Schulden zu übernehmen und gege
n Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens an den Ausscheidenden fortzuführen.
2. Bei der Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens sind Vermögen und Schulden mit ihrem wahren Wert anzusetzen. Der Geschäftswert ist dabei nicht besonders zu bewerten.
3. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens hat in vier gleichen Vierteljahresraten zu erfolgen, von denen die erste Rate drei Monate nach dem Ausscheidungszeitpunkt fällig ist. Das noch nicht ausgezahlte Auseinandersetzungsguthaben ist vom Zeitpun
kt des Ausscheidens an in Höhe des jeweiligen Diskontsatzes der Deutschen Bundesbank zu verzinsen.
4. Die Feststellung und Verteilung des Gewinns erfolgt zum Tag des Ausscheidens entsprechend 8. Der ausscheidende Gesellschafter kann Forderungen aus schwebenden oder noch nicht abgerechneten Geschäften, deren Entgelte nach dem Tag seines Ausscheidens f
ür die Gesellschaft eingehen, nicht mehr geltend machen.
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1. Für den Fall einer Kündigung nach 723 BGB wird vereinbart: Der den Kündigungsgrund bietende Gesellschafter wird aus der Gesellschaft ausgeschlossen, und der kündigende Gesellschafter kann die Gesellschaft nach 10 weiterführen.
2. Als besonderer Kündigungsgrund nach 723 BGB gilt jedes Verhalten eines Gesellschafters, das dem Ansehen der Gesellschaft schadet oder es nachweisbar gefährdet. Dieser Kündigungsgrund gilt nur im Wiederholungsfall bei gleichem Anlaß; außerdem muß der
Gesellschafter im ersten Fall durch eingeschriebenen Brief auf eine mögliche fristlose Kündigung nach 723 im Wiederholungsfall vom anderen Gesellschafter hingewiesen worden sein.
3. Eine fristlose Kündigung im Sinne des Abs. 1 ohne die Einschränkung des Abs.2 ist bei einer rechtskräftigen Verurteilung eines Gesellschafters zu einer Gefängnisstrafe ohne Bewährung möglich.
4. Eine Kündigung nach 723 BGB oder ihre Androhung nach Abs. 2 ist nur innerhalb von 3 Monaten nach Bekanntwerden des Kündigungsgrundes durch einen Gesellschafter wirksam.
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1. Im Fall des Ablebens eines Gesellschafters gelten die Bestimmungen des 10, jedoch mit der Erweiterung, daß den Erben aus schwebenden oder noch nicht abgerechneten Aufträgen, denen ein schriftlicher Vorgang zugrunde liegt, ein Anteil von 15 % des geza
hlten Honorars aus diesen Geschäften zusteht.
2. Entsprechend den Bestimmungen des 1 Abs. 2 können Erben nur dann in das Gesellschaftsverhältnis eintreten, wenn die berufliche Qualifikation für die Erreichung des Gesellschaftszweckes vorliegt und die steuerliche Anerkennung der Freiberuflichkeit vo
m Erben nachgewiesen wird.
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1. Sofern ein Gesellschafter unverschuldet (Krankheit, familiäre Umstände) nicht die in 6 festgelegte Mindestleistung erbringen kann, unterstützt ihn die Gesellschaft, indem sie ihm ein Jahreseinkommen von 36 000 DM garantiert. Diese Verpflichtung gilt
bei zusammenhängenden Ausfallzeiten nur bis zu 5 Jahren.
2. Der unterstützte Gesellschafter ist verpflichtet, alle anderen Einkünfte offenzulegen und sie sich auf den Betrag aus Abs. 1 anrechnen zu lassen. Ausgenommen sind Einkünfte aus privaten Versicherungen.
3. Der ansprucherhebende Gesellschafter ist verpflichtet, die Gründe seiner eingeschränkten Leistungsfähigkeit oder seiner Leistungsunfähigkeit nachzuweisen (z. B. ärztliches Attest).
4. Bei eingeschränkter Leistungsfähigkeit ist der ansprucherhebende Gesellschafter verpflichtet und berechtigt, solche Tätigkeiten zu übernehmen, die ordnungsgemäß zu erledigen er in der Lage ist.
5. Die Verpflichtung zur Unterstützung bis zu der in Abs. 1 genannten Höhe entsteht der Gesellschaft nur, wenn dadurch der Gewinn des anderen Gesellschafters aus der Gesellschaft nicht unter 60 000 DM sinkt. In diesem Fall entsteht die Verpflichtung nur b
is zur Höhe des restlichen Gewinns.
6. Die Gesellschaft wird in Notlagen nach ihren Möglichkeiten unter Anrechnung auf die in Abs. 1 genannte Regelung während des Jahresablaufs im einzelnen zu vereinbarende Beträge an den berechtigten Gesellschafter zahlen.
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1. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu informieren, die Geschäftsbücher einzusehen und sich einen Überblick zu verschaffen. Hierzu gehören auch alle Unterlagen aus den früheren Tätigkeiten der Gesellschaf
ter, soweit sie mit dem jetzigen Gesellschaftszweck verbunden sind. Wegen der häufigen räumlichen Trennung der Gesellschaftertätigkeiten ist jeder Gesellschafter zu unaufgeforderter, umfassender, unverzüglicher Information des anderen Gesellschafters über
alle Gesellschaftsfragen verpflichtet. Er hat dafür zu sorgen, daß durch eine geeignete Vertretung diese Information bei eigener Leistungshinderung sichergestellt ist.
2. Den Gesellschaftern ist es nicht gestattet, Konkurrenzgeschäfte für eigene oder fremde Rechnung unmittelbar oder mittelbar zu betreiben, insbesondere auch nicht, sich als Kapitalgeber oder stiller Teilhaber an Konkurrenzgeschäften unmittelbar oder mitt
elbar zu beteiligen.
3. Einkünfte aus anderen, nicht im Gesellschaftszweck festgelegten Tätigkeiten der Gesellschafter gelten nicht als für die Gesellschaft eingegangen.
4. Sofern ein Gesellschafter außerhalb der Gesellschaft Gewinne erzielt, die sich ganz oder teilweise, unmittelbar oder mittelbar durch seine Gesellschaftszugehörigkeit ergeben, ist eine gesonderte Vereinbarung zur Verteilung dieser Gewinne außerhalb der
Gesellschaft zu treffen.
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Die Gesellschafter verpflichten sich, im Rahmen des 6 ihre volle Arbeitsleistung und alle Kenntnisse der Gesellschaft für alle Aufgaben zur Verfügung zu stellen und optimale Lösungen anzustreben. Sie verpflichten sich außerdem zu ständiger eigener Weite
rbildung.
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1. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, insbesondere auch die Aufnahme weiterer Gesellschafter, bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter und der Schriftform.
2. Einzelne Änderungen des Gesellschaftsvertrages berühren nicht die Gültigkeit des übrigen Vertrages.
